INVERSIÓN EN COLOMBIA:

Todas las inversiones que se realicen en Colombia provenientes del exterior y con capital extranjero,incluyendo las divisas que entren al país por parte de personas que no sean residentes colombianos, y que estén destinadas como aportes de capital para una sociedad o una sucursal de sociedad extranjera deben ser registradas ante el Banco de la República bajo la figura de inversión extranjera.

Si se trata de divisas, el registro es mediante la canalización del dinero a través de un intermediario del mercado cambiario o por cuenta de compensación. Además, deberá diligenciar la Declaración de Cambio por Inversiones Internacionales (Formulario 4)

La información declarada en el registro se suministra bajo la gravedad de juramento; y existe la posibilidad de presentar correcciones, actualizaciones, cambios y cancelaciones en cualquier momento, por parte del representante legal de la empresa que recibe las inversiones extranjeras en Colombia, sobre el registro realizado de la inversión.

¿Qué tipos de sociedades existen en Colombia?

• Sociedad de Responsabilidad Limitada
• Sociedad Anónima
• Sociedad por Acciones Simplificada

PASOS PARA TENER EN CUENTA:

1.     Formalice los estatutos de la compañía mediante escritura pública ante un notario.

2.     Si se trata de una Sociedad por Acciones Simplificadas, los estatutos se pueden hacer por medio de un documento privado.

3.     Diligencie el Formato 1648 a través del portal de la Dian.

4.     Realice el registro ante la Cámara de Comercio, la cual, una vez inscrita la sociedad, deberá expedir el certificado de existencia y representación legal y el Rut definitivo.

5.     Abra una cuenta bancaria.

6.     Actualice el Rut del representante legal con la responsabilidad 22 a través del Servicio Informático de la Dian.

7.     Solicite la firma digital del representante legal a través del Servicio Informático de la Dian.

8.     Solicite la Resolución de Facturación a través del Sistema Informático de la Dian con la firma digital del representante legal.

REQUISITOS Y DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA APERTURA DE FILIAL EN COLOMBIA:

1.     Documentos Requeridos:

ü  Certificado de existencia y representación legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deberá hacerse llegar una copia del pasaporte.

ü  Copia del pasaporte del representante legal de la sociedad inversionista.

ü  Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.

2.     Trámites frente a los documentos

• La autenticación de estos por un notario público del domicilio de la sociedad inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.
• La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
• El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.
• La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.   
• Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.

3.     Protocolizar en escritura pública

• Para ello son necesarios los documentos mencionados en el primer paso.
• La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.
• En caso de Sociedades por Acciones Simplificadas, el documento de constitución puede ser de carácter privado

4.     Obtención de las cartas de aceptación de los cargos de la subsidiaria en Colombia

• Dichas cartas deben incluir:
• Nombre completo de la persona que acepta el cargo
• Cargo por desempeñar 
• Documento y número de identificación de la persona 
• Firma del aceptante.

5.     Registro Único Tributario (RUT)

Documento expedido por la Cámara de Comercio una vez registrada la filial.

En caso de no expedirse por la Cámara de Comercio, el trámite se deberá hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad.

6.     Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.

7.     Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su escogencia.

8.     Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.

9.     Costo de registro

Cancelar en la Cámara de Comercio el valor correspondiente al impuesto de registro departamental y los derechos de inscripción por el documento, los cuáles se liquidarán con la tarifa vigente al momento de solicitar el registro de acuerdo al valor del capital asignado.

Las Sucursales de Sociedad Extranjera en Colombia

Otro camino posible para hacer una inversión extranjera en Colombiaes la Sucursal de Sociedad Extranjera. Se trata de un modelo utilizado por sociedades que están establecidas por fuera del país para que puedan así desarrollar actividades de manera permanente en Colombia. El administrador de la Sucursal de Sociedad Extranjera, una vez establecida, tendrá las facultades para representarla legalmente para que así pueda hacer negocios en el país.

• Si opta por la Sucursal de Sociedad Extranjera, estas son las actividades permanentes que podrá hacer según la normatividad vigente (artículos 474 y 471 del Código de Comercio) en Colombia:
• Abrir establecimientos mercantiles u oficinas de negocios, aunque solo tengan un carácter técnico o de asesoría.
• Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios.
• Participar de cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado.
• Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios.
• Obtener del Estado colombiano una concesión, que esta le sea cedida en cualquier título o que en alguna forma participe en la explotación de esta.
• El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administración en el territorio nacional.
• Finalmente, al crear la Sucursal de Sociedad Extranjera no olvide que el capital estará conformado por el monto que determine la matriz al momento de constituirla y el que sea asignado en el desarrollo de las actividades que tiene como fin. 

REQUISITOS Y DOCUMENTOS NECESARIOS PARA LA APERTURA DE SUCURSAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA EN COLOMBIA).

1.     Documentos Requeridos:

• Copia auténtica del documento que acredite la existencia de la sociedad o la personería de su representante.
• Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre de la sociedad inversionista.
• Copia autentica de los Estatutos de la casa matriz.
• Copia autentica de la Resolución del órgano competente de la casa matriz autorizando la apertura de la sucursal en Colombia, señalando como mínimo:

·    Los negocios a que se va a dedicar la sucursal. 

·    El monto de capital asignado a la misma. 

·    Su domicilio.

·    Su duración.

·   El plazo para la duración de los negocios en el país.

·    Las causales para la terminación de los negocios.

·    El nombramiento del representante legal y sus atribuciones.

·    El nombramiento del revisor fiscal.

2.     Trámites frente a los documentos

• La autenticación de estos por un notario público del domicilio de la sociedad o persona natural inversionista, el cual certifique la representación legal, veracidad del documento y la existencia de la sociedad.
• La verificación de la información de dichos documentos por el cónsul colombiano del mismo domicilio.
• El reconocimiento del Ministerio de Relaciones Exteriores de Colombia.
• La traducción de dichos documentos al castellano, cuando sea necesario, por un traductor oficial certificado como tal en Colombia.   
• Los anteriores pasos para legalizar no aplican si el país de donde provienen los documentos está cobijado por la Convención de la Haya, en cuyo caso sólo se requiere la notarización y la «Apostilla», sin perjuicio de la traducción oficial de los documentos, en caso de requerirse.

3.      Protocolizar en escritura pública:

• Para ello son necesarios los documentos mencionados en el primer paso.
• La escritura pública debe contar con la firma del representante de la compañía extranjera en Colombia.
• En caso de Sociedades por Acciones Simplificadas, el documento de constitución puede ser de carácter privado.

4.     Obtención de las cartas de aceptación de los cargos de la sucursal

Dichas cartas deben incluir:

• Nombre completo de la persona que acepta el cargo
• Cargo para desempeñar 
• Documento y número de identificación de la persona.
• Firma del aceptante.

5.     Registro Único Tributario (RUT)

Documento expedido por la Cámara de Comercio una vez registrada la filial.

En caso de no expedirse por la Cámara de Comercio, el trámite se deberá hacer personalmente o a través de apoderado, ante la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales para así obtener el NIT de la sociedad.

6.     Registrar los libros de la compañía en la Cámara de Comercio.

7.     Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su escogencia. 

8.     Registrar la inversión extranjera en el Banco de la República.

9.     Costo de registro

Cancelar en la Cámara de Comercio el valor correspondiente al impuesto de registro departamental y los derechos de inscripción por el documento, los cuáles se liquidarán con la tarifa vigente al momento de solicitar el registro de acuerdo al valor del capital asignado.

10.  Reformas y Nombramientos:

La sociedad deberá registrar en la Cámara de Comercio correspondiente al domicilio de la sucursal una copia de las modificaciones a los estatutos. (Código de Comercio, artículo 484), Las reformas requieren ser protocolizadas en una notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia.

Los actos de designación o remoción de sus representantes en el país no requieren ser protocolizados, debido a que la designación no constituye una reforma estatutaria por mandato del artículo 163 del Código de Comercio, a no ser que se acompañen con facultades o funciones.

10. Requisitos para su inscripción en el registro mercantil

• Copia auténtica de la escritura pública en la cual se protocoliza las reformas a los estatutos o copia del documento contentivo del nombramiento.
• Cancelar en la Cámara de Comercio el valor correspondiente al impuesto de registro departamental y los derechos de inscripción por el documento, los cuáles se liquidarán con la tarifa vigente al momento de solicitar el registro.
• La persona que radique el trámite deberá exhibir su documento de identificación.

Atentamente,

PAULA LILIANA GONZÁLEZ GÓMEZ 

Abogada asesora en derecho tributario y corporativo
Gerente Zaira Abogados Asesores S.A.S
Teléfono: (571) 523 4183 I : (57) 313 492 4900 / (57) 3118482651